會社案內

コーポレートガバナンス?ガイドライン

本ガイドラインは、東洋建設株式會社(以下「當社」という)が、経営理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値を高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダー共同の利益に資するためのコーポレート?ガバナンスに関する指針を定めたものである。

1.コーポレート?ガバナンスの基本的な考え方

當社は経営理念の実現に向け、?人を育て??問題に向き合い??付加価値生産性を高める?ことを基本方針に定め、なかでも?コーポレート?ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営體制の構築に取り組みます。コーポレート?ガバナンスを充実させ、経営の効率性?透明性を確保することが企業価値を高め、株主をはじめとするステークホルダーや社會全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えます。

2.株主の権利?平等性の確保

(1)株主総會
當社は、株主総會招集通知の早期発送に努めるほか、発送に先がけ當社ウェブサイトに掲載するなど、株主総會議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう努めます。株主総會では事業報告や計算書類等の説明に際し、資料をビジュアル化し、株主により分かりやすくお伝えするよう努めます。
(2)株主の平等性の確保
當社は、どの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。
(3)資本政策の基本的な方針
當社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題と位置付けており、海外事業の更なる展開、今後の設備投資や技術開発等に備え內部留保の充実を図りながら、長期的かつ安定的な配當を行うこととします。また、ご説明の際は資本効率に関する指標についても提示し、経営計畫へのご理解を得ることに努めます。
(4)株式の政策保有に関する方針
當社は、政策保有株式について取引関係の強化、ひいては當社事業の発展に資すると判斷する限り保有しますが、毎年見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売卻します。
保有株式に係る議決権の行使にあたっては取締役會付議事項とし、株主価値が大きく損なわれる事態やコーポレート?ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合等を除き、取引先との関係強化に活かす方向で行使します。
(5)関連當事者間の取引
當社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引を行う場合や、主要株主との取引において損失が懸念される重要な事案については、當該取引が會社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役會の承認を得ます。

3.ステークホルダーとの適切な関係

(1)経営理念?行動規範
當社は、ステークホルダーの信頼に足る企業となるべく、経営理念である「顧客と社會公共への奉仕」を実踐し、建設を営む企業として社會的要請に適った建設技術の研鑽に努め、より良質で価値ある社會基盤の構築に貢獻することを目指します。
経営トップは、この理念の実現が自らの役割であることを認識し、規範に沿い、率先垂範することはもとより、社內全ての関係者に周知徹底させ、社內外の聲を常時把握し、実効性のある社內體制を確立?維持します。
當社の経営理念?行動規範は以下のURLに開示しています
http://www.rongshengdajiaju.com/company/philosophy
(2)社會?環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題
當社は、地球環境保全と改善に配慮するとともに、より良い環境の創造と保護に寄與する施策や技術開発を推進することを基本方針として環境経営に取り組みます。ISO14001を活用した環境マネジメントシステムを認証取得し、積極的に環境保全、改善に資する行動を継続します。
(3)女性の活躍促進を含む社內の多様性の確保
當社は、技術系を含めた女性職員を著実かつ継続的に採用し、作業環境の改善や育児支援制度の充実などを通じて、女性が継続して就業できるよう取り組みます。
(4)內部通報制度
當社は、企業倫理違反及び法令違反行為の早期発見及び解決を図るため、內部通報制度を構築するとともに、通報者が不利益を受けることのないよう適切な體制を整備します。

4.適切な情報開示と透明性の確保

(1)情報開示方針
當社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、経営理念、行動規範、中期経営計畫、コーポレートガバナンス?コード原則を踏まえたコーポレートガバンス?ガイドラインを定め、これを當社ウェブサイトにおいて開示します。
(2)英語による情報開示と提供
當社は、英語版ウェブサイトにおいて、株主総會招集通知(要約版)や決算短信を開示しているほか、各種リリース、保有技術、工事実績、CSR(企業の社會的責任)レポート等を掲載し、海外投資家への情報提供に努めます。

5.取締役會の有効性

(1)取締役會の構成
社外取締役を含め取締役は、定款で15名以內と定めており、取締役と監査役全員で構成される取締役會は、當社の経営にかかる重要事項について毎月1回開催する取締役會及び必要に応じて開催される臨時取締役會において審議、決定するほか各取締役による業務執行の監督を行います。
(2)取締役の指名手続き
當社の全ての取締役は、毎年、株主総會決議による選任の対象とし、新任取締役の候補者は、社外取締役を含む諮問機関である「役員指名?報酬委員會」にて協議を経たうえで取締役會において決定します。
(3)監査役の指名手続き
當社の監査役のうち最低1名は、財務會計に関する適切な知見を有する者とし、新任監査役候補者は、社外取締役を含む諮問機関である「役員指名?報酬委員會」にて協議し、監査役會の同意を経たうえで取締役會において決定します。
(4)獨立社外取締役
當社は、獨立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、獨立社外取締役の活用に努め、その候補者は當社の定める獨立性判斷基準に基づき選定します。
(5)獨立社外役員の兼任
獨立社外取締役及び獨立社外監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、當社以外の上場會社を兼任する場合は、合理的な範囲內にとどめるよう努めます。また當社は事業報告にて各取締役?監査役の重要な兼任狀況について開示します。
(6)取締役の報酬決定手続き
當社は取締役の報酬決定については、社外取締役を含む諮問機関である「役員指名?報酬委員會」にて協議のうえ、株主総會で承認された限度額の範囲內において、毎年見直しを行い決定します。
(7)取締役及び監査役の研鑽及び研修
初めて役員となる場合は、就任時に役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行います。また外部専門家を活用した研修を受講するほか、社內では定期的に経営者セミナー、コンプライアンス研修等を実施します。
社外取締役、社外監査役を招聘する際には、當社の経営戦略、事業內容、財務內容等について、擔當役員から個別に説明の機會を設けるなどのオリエンテーションを行います。
新任監査役は、日本監査役協會が主催する研修會への參加を通じ、監査役の役割と責任を認識するとともに、監査役として必要な法律的知識等の習得に努めます。
(8)取締役會の議題設定等
當社の取締役會に関する資料は、會日前に役員専用のタブレット端末に事前閲覧可能とするなど、取締役會において充実した議論がされるよう環境整備に努めます。取締役會の開催スケジュールや、取締役會付議基準についても定期的に見直しを行い、審議項目數や開催頻度を適正に設定します。
(9)獨立役員の社內情報入手と支援體制
當社の獨立社外取締役及び監査役は、必要があるときまたは適切と考えるときには隨時、他の取締役、執行役員及び従業員に対し説明もしくは報告を求め、または資料の提出を求めることができます。
監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、監査役または監査役會より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行います。また當該補助者は監査役の指揮命令に従い、取締役からの指揮は受けないものとします。
(10)取締役の実効性評価
各取締役は、取締役會の有効性等について毎年自己評価等を行い、取締役會はその結果も踏まえ取締役會全體の実効性について分析?評価を行います。

6.株主との対話

(1)株主との建設的な対話に関する方針
當社は、投資家やアナリストなどを対象とした年2回の決算説明會や現場見學會を開催し、當社への理解をより深めていただく機會を設けます。またIR擔當取締役及びIR擔當者は、當社の経営計畫の進捗狀況や経営戦略などについて説明するため、投資家との個別面談?スモールミーティングを積極的に行います。
(2)株主との対話統括者
取締役経営管理本部長が株主との対話について統括します。機関投資家との対話は経営管理本部広報部が窓口となり、必要に応じ関係部と連攜を図り対応します。
(3)対話において把握された意見の取扱い等
対話において把握された意見、懸念については必要に応じて取締役會へ報告を行うとともに関係部と連攜のうえ適切な対処をとるよう努めます。なお対話の際は、株価に影響を與えるような未公表の重要事実の提供をしない等、重要情報管理に十分配慮します。

 

 

2015年(平成27年)11月11日制定
2020年(令和 2年) 6月26日改訂
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